Diweddaru Cyfraith Cwmnïau'r UE

Mae mwy o dryloywder mewn llywodraethu corfforaethol, mewn meysydd fel amrywiaeth a chydnabyddiaeth bwrdd, ymhlith nodau Cynllun Gweithredu'r Comisiwn ar foderneiddio cyfraith cwmnïau.

Yn ogystal, trwy gynnig uno'r holl Gyfarwyddebau cysylltiedig yn un offeryn, mae'r Comisiwn am wneud cyfraith cwmnïau'r UE yn fwy hygyrch a lleihau'r risg o anghysondebau yn y dyfodol.
Mae'r Cynllun Gweithredu yn adeiladu ar Bapur Gwyrdd Comisiwn 2011 ar lywodraethu corfforaethol yr UE, trafodaethau rhanddeiliaid a dadansoddiad y Comisiwn ei hun.

Cyd-destun
Mae cyfraith cwmnïau Ewropeaidd yn floc adeiladu o'r farchnad fewnol. Fodd bynnag, mae'r argyfwng ariannol wedi datgelu diffygion difrifol yn y maes hwn, yn enwedig o ran cwmnïau ariannol. Mae rheolau llywodraethu corfforaethol yr UE yn berthnasol i gwmnïau a restrir ar gyfnewidfa stoc yn unig, tra bod cyfraith cwmnïau'r UE yn berthnasol mewn egwyddor i bob cwmni atebolrwydd cyfyngedig cyhoeddus yr UE.
Mae llywodraethu corfforaethol yn ymwneud â'r berthynas rhwng rheolwyr cwmni, ei fwrdd, y cyfranddalwyr a rhanddeiliaid eraill. Mae fframwaith llywodraethu corfforaethol yr UE yn cyfuno mesurau cyfreithiol a mesurau 'meddal' fel y'u gelwir, megis codau llywodraethu corfforaethol cenedlaethol yn seiliedig ar yr egwyddor 'cydymffurfio neu egluro'. Mae'r rhain yn darparu lefel benodol o hyblygrwydd i gwmnïau.
Fodd bynnag, nid yw'r dull meddal hwn bob amser wedi bod yn effeithiol. Dyma pam mae'r Comisiwn yn anelu at gryfhau'r rheolau mewn rhai meysydd. At hynny, ymddengys nad oes gan gyfranddalwyr mewn rhai sectorau y cymhelliant i ddwyn eu rheolaeth i gyfrif, ac nid yw rhai codau llywodraethu corfforaethol wedi'u cymhwyso'n ddigonol.

Y Cynllun Gweithredu
Mae'r Cynllun Gweithredu yn nodi gweithredu mewn tri phrif faes:
• Tryloywder
• Mwy o ymgysylltu â chyfranddalwyr
• Cefnogi twf a chystadleurwydd cwmnïau
Mae hefyd yn amlinellu uno Cyfarwyddebau cyfraith cwmnïau presennol i'w gwneud yn haws i'w defnyddio. Mae'r atodiad i'r cynnig yn cynnwys rhestr o'r prif fentrau.

Tryloywder
Amrywiaeth bwrdd, risgiau anariannol

Mae gwahanol systemau bwrdd yn bodoli (sengl, deuol a chymysg), yn dibynnu ar system llywodraethu economaidd gyffredinol y wlad.
Mae'r Comisiwn am weld diwygiad o Gyfarwyddeb gyfrifyddu 78/660 / EEC i gryfhau gofynion datgelu vis-à-vis polisi amrywiaeth bwrdd cwmnïau (ee cydbwysedd rhyw) a rheoli risg y portffolio cyfan yn 2013.

Adrodd ar lywodraethu corfforaethol
Gan ddefnyddio'r egwyddor 'cydymffurfio neu egluro', mae cwmnïau'n aml yn dewis 'egluro rhan' y cod wrth adrodd. Mae'r rhain yn aml yn annigonol, sef ar gyfer penderfyniadau buddsoddwyr. Mae rhai aelod-wladwriaethau (ee y Ffindir, Gwlad Belg, a'r DU) wedi cyhoeddi canllawiau ar gyfer esboniadau cwmnïau.

Bydd y Comisiwn yn cynnig Argymhelliad i wella adroddiadau llywodraethu corfforaethol, yn enwedig ansawdd yr esboniadau pan fydd cwmnïau'n dewis opsiwn o'r fath o dan godau llywodraethu corfforaethol, yn 2013.

Adnabod cyfranddaliwr
Dylai aelod-wladwriaethau gydnabod y mecanweithiau adnabod cenedlaethol presennol ar y cyd, a sefydlu offeryn tryloywder cenedlaethol ar gyfer gofynion sylfaenol os oes angen.
Yn 2013, bydd y Comisiwn yn cynnig menter i wella gwelededd cyfranddaliadau yn Ewrop fel rhan o'i raglen waith ym maes cyfraith gwarantau.

Tryloywder ar gyfer buddsoddwyr sefydliadol
Yn 2013, mae'r Comisiwn yn bwriadu addasu Cyfarwyddeb hawliau cyfranddalwyr i ganiatáu datgelu mwy o bolisïau pleidleisio ac ymgysylltu, a chofnodion pleidleisio gan fuddsoddwyr sefydliadol.
Mae'r Comisiwn o'r farn y gallai datgelu gwybodaeth o'r fath gael effeithiau cadarnhaol ar ymwybyddiaeth buddsoddwyr; eu penderfyniadau buddsoddi; hwyluso'r ddeialog rhwng buddsoddwyr a chwmnïau; annog ymgysylltiad cyfranddalwyr; a gallai gryfhau cyfrifoldeb cymdeithasol cwmnïau.

Ymgysylltu â chyfranddalwyr
Dylai cyfranddalwyr cwmnïau rhestredig chwarae rhan fwy gweithredol yn system 'gwirio a chydbwyso' cwmnïau, er mwyn cefnogi rôl y bwrdd goruchwylio.

Goruchwylio polisi cydnabyddiaeth
Dylai tâl a chymhellion gweithredol fod yn wirioneddol seiliedig ar egwyddor 'talu am berfformiad' i ysgogi creu gwerth yn y tymor hir ac i osgoi trosglwyddiadau di-sail tuag at swyddogion gweithredol. Mae angen gwybodaeth glir, gynhwysfawr a chymaradwy ar gyfranddalwyr ar dâl gweithredol, meddai'r Comisiwn.
Yn 2013, mae'r Comisiwn yn galw am addasu Cyfarwyddeb hawliau cyfranddalwyr i wella tryloywder cydnabyddiaeth ariannol a rhoi hawl i'r cyfranddalwyr bleidleisio ar bolisi ac adroddiad taliadau.

Goruchwylio trafodion plaid
Mae trafodion partïon cysylltiedig yn golygu delio rhwng y cwmni a'i gyfarwyddwyr neu gyfranddalwyr rheoli. Mae'r delio hyn yn ymwneud â phriodoli gwerth cwmni gan barti cysylltiedig.
Nod y Comisiwn yw diwygio'r Gyfarwyddeb hawliau cyfranddalwyr i wella rheolaeth cyfranddalwyr dros drafodion partïon cysylltiedig yn 2013.

Rheoleiddio cynghorwyr dirprwy
Mae buddsoddwyr sefydliadol yn aml yn dibynnu ar gynghorwyr dirprwyol wrth bleidleisio, yn enwedig mewn cwmnïau tramor. Fodd bynnag, cwestiynir eu methodoleg, gwrthdaro buddiannau a diffyg cystadleuaeth. Ar hyn o bryd, nid yw cynghorwyr dirprwy yn cael eu rheoleiddio ar lefel yr UE.
Yn 2013, mae'r Comisiwn yn ystyried diwygio Cyfarwyddeb hawl cyfranddalwyr i wella'r fframweithiau tryloywder a gwrthdaro buddiannau sy'n berthnasol i gynghorwyr dirprwyol.

Cydweithrediad buddsoddwyr ar faterion llywodraethu
Trwy gydol 2013, bydd y Comisiwn yn gweithio gyda'r Awdurdod Gwarantau a Marchnadoedd Ewropeaidd (ESMA) i ddatblygu canllawiau i gynyddu sicrwydd cyfreithiol ar y berthynas rhwng cydweithredu â buddsoddwyr ar faterion llywodraethu corfforaethol a rheolau 'gweithredu ar y cyd' (cyfnewid gwybodaeth a chydweithrediad rhwng cyfranddalwyr) .

Perchnogaeth cyfranddaliadau gweithwyr
Gan y gallai cynlluniau perchnogaeth cyfranddaliadau gweithwyr gynyddu cyfran y cyfranddalwyr tymor hir-ganolog a'u hymrwymiad i gwmni, bydd y Comisiwn yn nodi potensial cynlluniau perchnogaeth cyfranddaliadau gweithwyr traws-genedlaethol ac yn gweithredu i annog y weithred hon yn Ewrop.

Twf a chystadleurwydd

Trosglwyddo sedd
Ar hyn o bryd, dim ond llond llaw o aelod-wladwriaethau sy'n caniatáu trosglwyddo sedd heb ail-gorffori wedi hynny. Yn ogystal, mae rheolau ar lefel yr UE yn eithaf cyfyngedig.
Er mwyn mynd i’r afael â’r mater cymhleth hwn, bydd y Comisiwn yn cynnal ymgynghoriadau cyhoeddus a thargededig yn ystod 2013 i ddiweddaru ei asesiad effaith ar fesur posibl ar drosglwyddo swyddfa gofrestredig ar draws ffiniau. Yn seiliedig ar y canlyniadau, bydd hefyd yn ystyried mesur deddfwriaethol posibl.

Uno trawsffiniol
Yn 2013 bydd y Comisiwn yn dadansoddi casgliadau astudiaeth sydd ar ddod ar gymhwyso Cyfarwyddeb 2005/56 / EC ar uno cwmnïau atebolrwydd cyfyngedig trawsffiniol. Yn seiliedig ar yr astudiaeth hon ac anghenion posibl yn y dyfodol, bydd yn ystyried diwygiadau i'r Gyfarwyddeb hon i fynd i'r afael â'r mater hwn.

Ffurflenni ar gyfer busnesau bach a chanolig
Oherwydd diffyg cynnydd ar drafodaethau ynghylch Statud Cwmni Preifat Ewropeaidd (SPE), bydd y Comisiwn yn parhau i archwilio'r posibiliadau i symleiddio mesurau rheoleiddio i hwyluso gweithgareddau trawsffiniol busnesau bach a chanolig.

Statudau cwmnïau Ewropeaidd a chydweithredol
Nid yw'r Comisiwn yn bwriadu adolygu'r ddwy statud yn y tymor byr, ond yn hytrach i godi ymwybyddiaeth ohonynt ymhlith busnesau bach a chanolig yn yr UE. Bydd yn lansio ymgyrch wybodaeth ar hyrwyddo statud Cwmni Ewropeaidd (SE), gan gynnwys gwefan gynhwysfawr, a bydd yn ystyried lansio ymgyrch debyg ar statud Cydweithredol Ewrop (SCE) hefyd.

Grwpiau o gwmnïau
Yn 2014 bydd y Comisiwn yn cynnig mesur i wella'r wybodaeth sydd ar gael am grwpiau a chydnabod y cysyniad 'diddordeb grŵp'.

Codio cyfraith cwmnïau'r UE
Yn olaf, mae'r Comisiwn yn cynnig uno'r Cyfarwyddebau presennol ar uno ac is-adrannau, ffurfio cwmnïau cyfyngedig cyhoeddus a newid a chynnal eu cyfalaf, cwmnïau cyfyngedig preifat un aelod, canghennau tramor a rhai rheolau ar ddatgelu, dilysrwydd ac nullity yn ogystal â cydgysylltiad cofrestrau busnes.
Mae'r Comisiwn hwn yn bwriadu cyhoeddi'r cynnig hwn yn 2013.

Anna van Densky

Rhannwch yr erthygl hon: